重新思考公司治理公平性
文 | 斯科特·库珀 ( Scott Kupor )
编辑 | 彭韧
2019-08-13 09:56:43
实施以任期为基础的投票制度,这将使任何投资者,无论是创始人、机构还是个人,都能通过更长时间的持有股票,就能获得更多的投票控制权。

在任何组织中,无论是民主政府还是公司,最难解决的问题之一就是在短期利益和长期目标之间取得平衡。 对于一些公司(尤其是由创始人领导的以产品为中心的科技公司)来说,一个解决方案是创建双层或多层股权结构,这种结构给予创始人和其他内部人士比其他股东更多的投票权。 今天,大约11% 的美国市值是由双层股票组成的,包括过去两年上市的许多科技股。

从理论上讲,超级投票权股票让持有者能够最小化或者忽视来自市场、主动型投资者和其他人的短期压力,同时保护自己的执行能力,不受他们对公司长期愿景的影响。 然而,实际上,这种股票是一种生硬而不太精确的工具,当涉及到公司股权和治理时,它们在有这种股票和没有这种股票的人群之间制造了一种武断的区分。 通常,创始人、现任管理层和风险投资家在公司首次公开发行时获得更高投票权的股份,这意味着上市后的买家在公司治理方面的话语权较小,无论这是否公平。

我们想象一下,如果有一种更精确的方式来调整管理层和股东的利益,激励他们做出长期决策,同时又不剥夺整个非内部人士群体的权利,那是不是会更好? 实施以任期为基础的投票制度,这将使任何投资者,无论是创始人、机构还是个人,都能通过更长时间的持有股票,就能获得更多的投票控制权。

基于任期的投票将使所有股东都有平等的机会在公司治理中获得更大的发言权。 所有长期投资者(公司及其股东对“长期”的定义达成一致)将获得更多权利,在战略和管理方面发挥作用,而短期投资者如果不符合这一战略,就会通过出售自己的股份来行使投票权。

在采用基于任期的投票制度时,公司及其股东需要确定与投票权较高的股票有关的时间期限。 举例来说,所有股份可于股份收购当日起以每股一票开始,然后在持有期为两年后,累积至每股1.5票,每增加一段持有期,每股或可增加一票。

如果一个投资者出售他的股份,新的股份持有者将以每股一票开始,并开始一个新的持有期。 这些规则可以调整,以实现股东心目中的任何目标,可能需要大多数股东批准最初的计划(或任何实质性的修改)。

最终,通过终身任期投票,每个人都是一致的: 在市场上出售股票的管理团队对时间的控制力将减弱,持有股票较长时间的机构投资者将获得更多的投票权。 这种方法比一些机构投资者所反对的双层阶级结构要民主得多。

终身教职投票的想法并不新鲜。 上世纪80年代,随着敌意收购活动的增加,企业开始寻求不同的投票机制,比如双层阶级结构和终身任期投票来阻止不受欢迎的收购。 但美国证券交易委员会对剥夺任何一部分股东投票权的努力感到担忧,于是在1988年颁布了第19c-4条规则,试图通过立法来消除这种影响。该条规则禁止证券交易所将采取任何行动减少现有股东表决权的公司上市或交。

即使两年后法院推翻了该规定,证交会仍游说各交易所修订自己的上市标准,以禁止不同的投票标准。 有趣的是,在IPO之前采用的双重投票制度,在交易所的规则中幸存了下来,但这些规则明确禁止了“分时段投票计划” ,许多人将这种计划解读为禁止基于任期的投票。

所有这些举措在很大程度上导致了基于任期的投票被排除在公开市场之外。 但故事还没有结束: 美国证交会(SEC)最近批准了另一家上市交易所——长期证券交易所(Long-Term Stock Exchange)的申请。长期证券交易所是美国唯一一家总部设在加州的交易所,是许多技术创新和经济增长(利益相关披露: 我的公司是 LTSE 的投资者)。除其他特点外,长期证券交易所的上市规则允许对所有股东进行基于任期的投票,因此我们将看到这种方法在市场上的效用。

关于基于任期的投票制度仍存在很多问题,包括是否存在准确跟踪不同股东持股期的制度。 但这正是我们需要的实验类型,来弄清楚是否以及如何使用基于任期的投票。 治理模式和实验的种类越多,我们保护美国资本市场长期领导力、诚信和活力的能力就越强。

 

作者介绍:斯科特·库珀 是安德森·霍罗威茨的管理合伙人,也是《沙丘路的秘密: 风险投资和如何得到它》的作者。

 

翻译 | 小彩

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《巴伦》(barronschina) 原创文章,未经许可,不得转载。英文版见2019年8月9日报道“Rethinking What’s Fair in Corporate Governance”。

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